非公开发行公司债券发行条件是什么,中小企业

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公司债券是公司融资的一种方式,通过在证券市场上发行债券,公司可以获得资金,投资者获得对公司的债权。公司债券的发行既可以采取公开发行的方式,也可以采取非公开发行,即私募发行的方式。那么,非公开发行公司债券发行条件是什么?律师365小编为您解答。

摘要:

一、什么是非公开发行公司债券?

中小企业私募债对大家来说应该不算是一个耳熟能详的词,它是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的。那么中小企业私募债的概念是什么,它有什么好处,办理条件又是什么呢?下面华律网为大家做了一个详细的整理。

私募债也被称为高收益债券,由低信用级别的公司或市政机构发行的债券,这些机构的信用等级通常在Ba或BB级以下。由于其信用等级差,发行利率高,因此具有高风险、高收益的特征。2012年5月22日,《深交所中小企业私募债券业务试点办法》发布。

中小企业私募债概念:

中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的,发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍,期限在1年(含)以上,对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求,完全市场化的公司债券。

中小企业私募债发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍,期限在1年(含)以上,对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求,完全市场化的公司债券,也被称作是中国版的垃圾债。其属于私募债的发行,不设行政许可。考虑的是发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案,“备案是让作为市场组织者的交易所知晓情况,便于统计检测,同时备案材料可以作为法律证据,但这不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。

二、非公开发行公司债券发行条件是什么?

中小企业私募债的投资者将实行严格的投资者适当性管理。在风险控制措施方面,将采取严格的市场约束,同时,要求券商在承销过程中进行核查,发行人按照发行契约进行信息披露,承担相应的信息披露责任。同时,投资方和融资方在契约上比较灵活,可以自主协商条款,参照海外的经验,采取提取一定资金作为偿债资金、限制分红等条款。

(一)上海交易所:

司法解释中唯一可借鉴的是人民银行对民间信贷不超过同期贷款利率4倍的规定。在企业选择上,试点时期证监会将在中小企业集中的浙江等省市展开试点,但企业选择由券商来主导。各券商对此态度均较为积极,希望将此作为新业务增长点。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条:

中小企业私募债好处:

在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:

1.中小企业私募债是一种便捷高效的融资方式。

1、发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;

2.中小企业私募债是发行审核采取备案制,审批周期更快。

2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;

3.中小企业私募债募集资金用途相对灵活,期限较银行贷款长,一般为两年。

3、期限在一年(含)以上;

4.中小企业私募债综合融资成本比信托资金和民间借贷低,部分地区还能获得政策贴息。

4、本所规定的其他条件。

中小企业私募债办理条件:

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》第六条:

1.中小企业私募债办理企业应符合国家相关政策对于中小企业定义的标准。

试点期间,在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外,还应当符合下列条件:

2.办理中小企业私募债必须有企业纳税规范。

1、发行人不属于房地产企业和金融企业;

3.申请中小企业私募债的目标企业的主营业务不能包含房地产和金融类业务。

2、发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录;

4.办理中小企业私募债的目标企业的年营业收入达到一定规模,以企业年营业额收入不低于发债额度为宜。

3、期限在3年以下;

5.中小企业私募债办理的目标企业能获得大型国企或者国有担保公司担保。

4、发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

6.申请中小企业私募债的企业的信用评级达到AA级以上则为优先考虑对象。

(二)深圳交易所:

《中小企业私募债试点办法》明确试点期间中小企业私募债券的发行人为未上市中小微企业,具体来说,是指符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定的,但未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业,暂不包括房地产企业和金融企业。因此,中小企业私募债券的推出扩大了资本市场服务实体经济的范围。加强了资本市场服务民营企业的深度和广度。其具体的基本要素如下:

试点期间,私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业(2011)300号】规定的,未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业,但暂不包括房地产企业和金融企业。

●审核体制

第九条在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:

中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案,交易所对承销商提交的备案材料完备性进行核对,备案材料齐全的,交易所将确认接受材料,并在十个工作日内决定是否接受备案。如接受备案,交易所将出具《接受备案通知书》。私募债券发行人取得《接受备案通知书》后,需要在六个月内完成发行。《接受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效。

1、发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司;

●发行期限

2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;

发行期限暂定在一年以上(通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内),暂无上限,可一次发行或分期发行。

3、期限在一年(含)以上;

●发行人类型

4、本所规定的其他条件。

中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间,符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司,只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍,并且期限在1年(含)以上,可以发行中小企业私募债券。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》

●投资者类型

在本所备案的私募债券应当符合以下条件:

参与私募债券认购和转让的合格投资者,应符合下列条件:(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(3)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;(4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元,实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;(5)经交易所认可的其他合格投资者。另外,发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

1、发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;

需要指出的是,中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定,每期私募债券的投资者合计不得超过200人,对导致私募债券持有账户数超过200人的转让不予确认。

2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍;

●发行条件

3、期限在一年(含)以上;

中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。需提交最近两年经审计财务报告,但对财务报告中的利润情况无要求,不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。

4、本所规定的其他条件。

●担保和评级要求

综上所述,非公开发行公司债券发行条件在我国的两大交易所是不同的。但他们都要求公司具备相应的资格,发行债券达到一定的期限,最重要的是,公司都必须有偿还能力。除了掌握好非公开发行公司债券发行条件,公司自身资产和信用状况应该良好,特别是不能有犯罪记录。

监管部门出于对风险因素的考虑,为降低中小企业私募债风险,鼓励中小企业私募债采用担保发行,但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施,提高偿债能力,控制私募债券风险。增信措施主要可以通过:(1)限制发行人将资产抵押给其他债权人;(2)第三方担保和资产抵押、质押;(3)商业保险。

●发行利率

延伸阅读:

根据《中小企业私募债试点业务指南》规定,中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低;且为非公开发行方式,投资者群体有限,发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。

私募债券是什么意思

●募集资金用途

哪些公司可以发行债券?

中小企业私募债的募集资金用途不作限制,募集资金用途偏于灵活。可用来直接偿还债务或补充营运资金,不需要限定为固定资产投资项目。

债券投资如何防范风险

●转让流通

非公开发行。在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。根据《业务指南》私募债券面值为人民币100元,价格最小变动单位为人民币0.001元。私募债券单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。私募债券当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价;当日无成交的,以前收盘价为当日收盘价。

小结:

值得注意的是,债券承销中选择发行人是工作重心相比,受到投资人群体有限的影响,券商在开展中小企业私募债时,首要工作或是培养客户资源。

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